Algemene Voorwaarden

Algemene Voorwaarden DeepBlue Intelligence B.V. versie 20230615

1. Definities

1.1 De volgende in deze Algemene Voorwaarden met hoofdletters aangeduide begrippen hebben de navolgende betekenis:
1.2 Algemene Voorwaarden: de onderhavige algemene leveringsvoorwaarden en eventuele door Leverancier gehanteerde aanvullende algemene voorwaarden die op de Overeenkomst van toepassing zijn verklaard;
1.3 Diensten: de diensten die Leverancier aan Klant levert, zoals omschreven in de Offerte;
1.4 Documentatie: door Leverancier aan Klant al dan niet in elektronische vorm beschikbaar gestelde documenten over de Diensten, Gegevens en Programmatuur;
1.5 Gegevens: door Leverancier aan de Klant als onderdeel van de Overeenkomst al dan niet elektronisch beschikbaar gestelde gegevens en informatie;
1.6 Klant: degene met wie Leverancier een Overeenkomst sluit voor de levering van Producten, Diensten en Gegevens, dan wel aan wie door of namens Leverancier daarvoor een Offerte wordt of is gedaan;
1.7 Klantgegevens: in het kader van de dienstverlening van Leverancier door Klant aan Leverancier verstrekte gegevens en informatie, daaronder mede begrepen door Klant middels de Diensten verzonden of verwerkte informatie en bestanden;
1.8 Leverancier: DeepBlue Intelligence B.V. met wie Klant een Overeenkomst sluit voor de levering van Producten, Diensten en Gegevens, dan wel die aan hem daarvoor een aanbod of Offerte doet;
1.9 Offerte: een formeel aanbod tot het sluiten van een overeenkomst opgesteld op verzoek van een Klant bestaande uit in ieder geval de beschrijving van de door Leverancier aan Klant te leveren Producten, Diensten en Gegevens, de hiervoor te betalen vergoeding en de duur/omvang van de te leveren Producten, Diensten en Gegevens in het kader van de Overeenkomst, aangevuld met bijzondere voorwaarden dan wel eventuele wijzigingen/aanvullingen op deze Algemene Voorwaarden.
1.10 Overeenkomst: de rechtsbetrekking tussen Leverancier en Klant ter zake van of in verband met de levering van Producten, Diensten en Gegevens, bestaande uit de door partijen getekende Offerte, eventuele bijlagen en deze Algemene Voorwaarden;
1.11 Producten: door Leverancier aan Klant geleverde of beschikbaar gestelde zaken, Programmatuur, Documentatie, andere materialen en het resultaat van een opdracht;
1.12 Programmatuur: door Leverancier aan Klant in het kader van de Overeenkomst beschikbaar gestelde softwarecode en/of programmatuur;
1.13 Update: een nieuwe versie, een reparatie of een verbetering van de Producten, Diensten en/of Gegevens;

‍2. Toepasselijkheid Algemene Voorwaarden

‍‍2.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op de levering van Producten, Diensten en Gegevens van Leverancier aan Klant op basis van de Overeenkomst.
2.2 Indien enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden volledig van kracht blijven.
2.3 Indien enige bepaling uit deze Algemene Voorwaarden strijdig is met enige andere bepaling uit de Overeenkomst heeft de bepaling uit de Overeenkomst voorrang boven de bepalingen uit de Algemene Voorwaarden;

3. Aanbieding en totstandkoming van de Overeenkomst
‍3.1 Alle aanbiedingen, Offertes en andere (soortgelijke) uitingen van Leverancier zijn vrijblijvend en kunnen te allen tijde door Leverancier worden herroepen, tenzij door Leverancier uitdrukkelijk schriftelijk anders is aangegeven.
3.2 De Overeenkomst komt tot stand op het moment van ondertekening van de Offerte door Leverancier en Klant.
3.3 De Klant staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan Leverancier verstrekte gegevens (zoals eisen, specificaties van de prestatie en andere gegevens) waarop Leverancier zijn aanbieding baseert.

4. Prijs en betaling

4.1 Voor het gebruik van de Producten, Diensten en Gegevens is de Klant de overeengekomen vergoedingen verschuldigd zoals die zijn beschreven in de Offerte of anderszins in het kader van de Overeenkomst zijn vastgelegd. Alle prijzen zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere van overheidswege opgelegde heffingen.
4.2 Ten aanzien van duurovereenkomsten is Leverancier te allen tijde gerechtigd om één maal per kalenderjaar middels een schriftelijk mededeling aan de Klant de geldende prijzen en tarieven te verhogen met het inflatiepercentage dat gelijk is aan de Consumenten Prijs Index dat is vastgesteld door het Centraal Bureau voor de Statistiek ('CBS') met inachtneming van een aankondigingstermijn van ten minste een maand.
4.3 Facturen worden door de Klant betaald volgens de op de factuur vermelde betalingscondities. Bij gebreke van een specifieke regeling zal de Klant binnen dertig dagen na factuurdatum betalen. De Klant is niet gerechtigd tot verrekening of tot opschorting van een betaling.
4.4 Indien de Klant de verschuldigde bedragen niet tijdig betaalt, is de Klant, zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling nodig is, in verzuim, en is hij van rechtswege met ingang van de dag waarop de overeengekomen betalingstermijn is verstreken de geldende wettelijke handelsrente verschuldigd, onverminderd de overige aan Leverancier alsdan toekomende rechten.
4.5 Indien de Klant na aanmaning of ingebrekestelling nalatig blijft de vordering te voldoen, is Leverancier gerechtigd de verlening of levering van Producten, Diensten en/of Gegevens op te schorten en/of de vordering uit handen te geven. Alle te maken gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, inclusief de door Leverancier (daadwerkelijk) te maken kosten voor rechtsbijstand en juridisch advies, komen in dat geval voor rekening van de Klant. Als bewijs van de verschuldigdheid voldoet overlegging van de desbetreffende factuur.
4.6 Iedere betaling van de Klant strekt in de eerste plaats ter voldoening van de door hem verschuldigde renten en van de aan Leverancier verschuldigde incassokosten en administratiekosten, en vervolgens ter voldoening van de openstaande vorderingen in volgorde van ouderdom.

5. Intellectuele eigendom van Leverancier

5.1 Alle rechten van intellectuele eigendom op de krachtens de Overeenkomst door Leverancier ter beschikking gestelde Producten, Diensten en Gegevens berusten uitsluitend bij Leverancier, diens licentiegevers of diens toeleveranciers.
5.2 Voor zover in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst nieuw intellectueel eigendom wordt gevormd komt deze exclusief toe aan Leverancier. Voor zover dergelijk intellectueel eigendom niet van rechtswege aan Leverancier toekomt zal Klant alle medewerking verlenen die noodzakelijk is voor overdracht van het volle intellectuele eigendom aan Leverancier.
5.3 Klant erkent dat Gegevens vertrouwelijk aan hem ter beschikking worden gesteld, en dat het hem niet vrijstaat deze gegevens te gebruiken, te reproduceren of aan derden te verstrekken, anders dan voor zover uitdrukkelijk anders is overeengekomen, ook indien rechten van intellectuele eigendom daaraan niet in de weg zouden hebben gestaan.
5.4 Klant zal geen gebruik maken van merken, handelsnamen of logo's van Leverancier zonder diens uitdrukkelijke schriftelijke toestemming daarvoor.

6. Gebruiksrecht

6.1 Leverancier verleent aan Klant een niet-exclusief, niet-overdraagbaar, niet-sublicentieerbaar, herroepbaar recht om de Producten, Diensten en Gegevens te gebruiken voor het overeengekomen doel, in overeenstemming met de Documentatie en met inachtneming van de overeengekomen voorwaarden en beperkingen.
6.2 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen is het verleende gebruiksrecht beperkt tot gebruik (i) voor de duur van de Overeenkomst, (ii) voor de interne bedrijfsprocessen van de Klant in Nederland, (iii) door de in de Overeenkomst aangeduide gebruikers of door het in de Overeenkomst aangegeven maximum aantal gebruikers (iv) voor het overeengekomen doel en binnen het kader van het reglementair gebruik. Ten aanzien van het gebruiksrecht op een door Leverancier aan Klant ter beschikking gestelde website geldt, in afwijking van (ii) hierboven, dat het gebruiksrecht is beperkt tot gebruik ten behoeve van het bedrijf van Klant.
6.3 Ter voorkoming van misverstanden, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen is het de Klant niet toegestaan om onder meer:
a. op wat voor manier dan ook Producten, Diensten of Gegevens ter beschikking te stellen of ter inzage te geven aan derden, dochtermaatschappijen en andere groepsgenoten van Klant daaronder mede begrepen, en/of Diensten ten behoeve van hen te gebruiken;
b. Producten, Diensten en/of Gegevens te wederverkopen, al dan niet als integraal onderdeel van diensten en/of producten van de Klant of van derden.
6.4 Het gebruiksrecht op Programmatuur strekt zich alleen uit tot de objectcode en niet tot de broncode van de Programmatuur. De Klant zal Programmatuur en bijbehorende Documentatie geheel noch gedeeltelijk reproduceren, aanpassen of aanvullen, omzetten in broncode of anderszins trachten toegang te krijgen tot de broncode, downloaden, reverse compilen, of demonteren. De Klant zal echter regelmatig een kopie vervaardigen van de Programmatuur voor haar interne beveiligingsdoeleinden. Indien de Programmatuur wordt beschadigd of verloren gaat, kan de Klant tegen kostprijs een kopie daarvan bij Leverancier Nederland verkrijgen. De Klant staat ervoor in dat in en op iedere kopie van de Programmatuur alle gegevens zijn aangegeven die in en op het ter beschikking gestelde exemplaar voorkomen, zoals auteursrecht notities, onderschriften, logo's, merken, identificatie- en serienummers en de Klant zal geen van deze gegevens veranderen of uitwissen.
6.5 Gebruiksrechten worden in voorkomend geval steeds verleend onder de voorwaarde dat de Klant de daarvoor overeengekomen vergoedingen tijdig en volledig betaalt.

7. Geheimhouding en overname personeel

7.1 Partijen verbinden zich jegens elkaar, zowel gedurende het bestaan van de Overeenkomst als nadat de Overeenkomst om welke reden dan ook zal zijn geëindigd, op geen enkele wijze aan wie dan ook enige mededeling te doen over, of enige andere vorm van toegang te verlenen tot gegevens waarvan zij de vertrouwelijke aard kennen of behoren te kennen, daaronder mede begrepen informatie betreffende elkaars organisatie, behoudens voor zover uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
7.2 Elk der partijen zal gedurende de looptijd van de Overeenkomst evenals één jaar na beëindiging daarvan slechts na voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, medewerkers van de andere partij die betrokken zijn of zijn geweest bij de uitvoering van de Overeenkomst, in dienst nemen dan wel anderszins, direct of indirect, voor zich laten werken.

8. Privacy en persoonsgegevens

8.1 Elk der partijen zal te allen tijde voldoen aan de eigen verplichtingen onder de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) en/of andere toepasselijke privacywet- en regelgeving en is zelf verantwoordelijk voor de naleving daarvan bij de verwerking van persoonsgegevens in het kader van de Overeenkomst.
8.2 Voor zover Leverancier in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst ten behoeve van de Klant persoonsgegevens van betrokkenen verwerkt (zoals nader omschreven in de Overeenkomst), dient Leverancier te worden aangemerkt als verwerker in de zin van de AVG en de Klant als verwerkingsverantwoordelijke. Tenzij uitdrukkelijk anders wordt overeengekomen, geldt het navolgende als verwerkersovereenkomst als bedoeld in artikel 28 AVG tussen partijen:
a. Leverancier zal slechts persoonsgegevens verwerken conform de opdracht van de Klant, ter uitvoering van de Overeenkomst en de daaraan gekoppelde of daaruit voortvloeiende nieuwe of nadere overeenkomsten en steeds met inachtneming van deze bepaling en toepasselijke privacywet- en regelgeving waaronder de AVG;
b. Leverancier zal de persoonsgegevens geheimhouden jegens derden en waarborgen dat alle medewerkers die zij autoriseert om persoonsgegevens te verwerken tevens aan geheimhouding gebonden zijn;
c. Leverancier zal uitsluitend een andere verwerker ('subverwerker') inschakelen met de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Klant. De Klant geeft Leverancier door ondertekening van de Overeenkomst toestemming om gebruik te maken van de subverwerkers waarvan zij ten tijde van de ondertekening door de Klant gebruik maakt. Op aanvraag van de Klant verstrekt Leverancier een lijst van deze subverwerkers. Leverancier kan een nieuwe subverwerker inschakelen of een bestaande subverwerker vervangen, mits zij de Klant vooraf informeert en de Klant de mogelijkheid biedt om op redelijke gronden tegen deze veranderingen binnen 14 dagen na ontvangst van deze kennisgeving bezwaar te maken. Leverancier zal haar subverwerkers dezelfde verplichtingen opleggen als die welke in dit artikel 8.2 zijn opgenomen;
d. Leverancier zal passende technische en organisatorische maatregelen treffen om een op het risico afgestemd beveiligingsniveau te waarborgen rekening houdend met de stand van techniek, de uitvoeringskosten en de aard, omvang, context en doeleinden van de verwerking en de qua waarschijnlijkheid en ernst uiteenlopende risico's voor de rechten en vrijheden van betrokkenen;
e. Leverancier zal de Klant zonder onredelijke vertraging op de hoogte stellen van inbreuken in verband met persoonsgegevens in de zin van artikel 33 en 34 AVG waarvan zij kennis verkrijgt en redelijke medewerking verlenen aan de Klant ten behoeve van een melding als bedoeld in artikel 33 en/of 34 AVG;
f. Leverancier zal de Klant redelijkerwijs ondersteunen bij de afhandeling van verzoeken van betrokkenen met betrekking tot hun rechten op grond van de AVG rekening houdend met de aard van de verwerking en de Leverancier ter beschikking staande informatie;
g. Leverancier zal de Klant en eventueel door haar ingehuurde auditors tijdens kantooruren toegang verlenen tot haar gebouwen en computersystemen waar persoonsgegevens voor de Klant worden verwerkt, teneinde de Klant in staat te stellen te verifiëren of Leverancier het bepaalde in dit artikel 8 en haar wettelijke verplichtingen als verwerker naleeft. Leverancier zal hieraan de redelijkerwijs benodigde medewerking verlenen, mits de personen die de audit uitvoeren zich zullen conformeren aan de beveiligingsprocedures die bij Leverancier van kracht zijn en aan de Klant bekend zijn gemaakt en mits deze personen alvorens hun werkzaamheden te beginnen een door de Leverancier opgestelde geheimhoudingsverklaring ondertekenen samen met de Klant. De kosten van een door de Klant geïnitieerde audit komen voor rekening van de Klant, tenzij uit de audit blijkt dat Leverancier in substantiële mate in strijd met dit artikel 8 heeft gehandeld. Leverancier kan er met goedkeuring van de Klant voor kiezen de audit te vervangen door een assurance verklaring.
h. Leverancier zal bij beëindiging van de Overeenkomst de verwerking van persoonsgegevens staken en de persoonsgegevens terstond vernietigen op zodanige wijze dat deze niet langer kunnen worden gebruikt en niet langer toegankelijk zijn. Indien de Klant voorafgaand aan de beëindigingsdatum verzoekt dat Leverancier bepaalde persoonsgegevens in plaats daarvan aan de Klant overdraagt, zal Leverancier aan dit verzoek zo snel mogelijk gehoor geven. Indien een wettelijke regeling het verwijderen of terugbezorgen van bepaalde persoonsgegevens belet, zal Leverancier de betreffende persoonsgegevens slechts blijven verwerken indien en voor zover dat noodzakelijk is om te voldoen aan haar eigen uit hoofde van Leverancier wettelijke verplichtingen of anderszins met voorafgaande schriftelijke toestemming van de Klant.
i. Zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Klant geeft Leverancier geen persoonsgegevens door en, zorgt ervoor dat een eventuele sub-verwerker deze niet doorgeeft, aan een land of gebied buiten de Europese Economische Ruimte, tenzij a) de doorgifte geschiedt in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst; b) internationale of nationale wet- of regelgeving Leverancier tot deze aangifte verplicht; en/of c) het een land betreft ten aanzien waarvan de Europese Commissie heeft vastgesteld dat het een passend beschermingsniveau waarborgt. In geval de doorgifte geschied op basis van b) stelt Leverancier de Klant, voorafgaande aan de verwerking, in kennis van dat wettelijk voorschrift, tenzij die wetgeving deze kennisgeving om gewichtige redenen van algemeen belang verbiedt. Voor zover een tussen Leverancier en Klant geldende verwerkersovereenkomst dit verlangt of anderszins noodzakelijk, verleent Klant hierbij schriftelijke toestemming voor doorgifte van de persoonsgegevens (al dan niet via een sub-verwerker) aan Zwitserland.
8.3 De Klant vrijwaart Leverancier voor alle aanspraken van derden (waaronder de Autoriteit Persoonsgegevens) die jegens Leverancier worden ingesteld jegens een aan de Klant toe te rekenen schending van dit artikel 8, de AVG en/of andere toepasselijke privacywet-en regelgeving.
8.4 Tenzij in de Overeenkomst uitdrukkelijk anders is overeengekomen, is het partijen niet toegestaan bijzondere of gevoelige persoonsgegevens te verwerken of te laten verwerken. Voor zover dit uitdrukkelijk wordt overeengekomen, zullen partijen afspraken maken over het toepasselijke beveiligingsniveau en de mogelijke maatregelen. In een dergelijk geval zal de verwerkende partij voor eigen risico handelen.

9. Uitvoering

9.1 Leverancier zal zich naar beste kunnen inspannen de Overeenkomst met zorg uit te voeren. Alle Producten, Diensten en Gegevens van Leverancier worden geleverd op basis van een inspanningsverbintenis, tenzij en voor zover schriftelijk uitdrukkelijk een resultaat is overeengekomen en het betreffende resultaat met voldoende bepaaldheid is omschreven. Eventuele afspraken betreffende een serviceniveau worden slechts schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen.
9.2 Alle door Leverancier genoemde of overeengekomen (leverings)termijnen zijn naar beste weten vastgesteld op grond van de gegevens die bij het aangaan van de Overeenkomst aan Leverancier bekend waren. Leverancier spant zich er naar behoren voor in overeengekomen (leverings)termijnen zoveel mogelijk in acht te nemen. De enkele overschrijding van een genoemde of overeengekomen (leverings)termijn brengt Leverancier niet in verzuim.
9.3 Leverancier zal voor de werkzaamheden in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst het recht hebben derden in te schakelen en (gedeeltelijk) de werkzaamheden uit te besteden.
9.4 De Klant zal Leverancier steeds tijdig alle voor een behoorlijke uitvoering van de Overeenkomst nuttige en noodzakelijke gegevens, inlichtingen en medewerking verschaffen.

10. Aansprakelijkheid en vrijwaring

10.1 De totale aansprakelijkheid van Leverancier jegens de Klant, uit welke hoofde dan ook, is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de voor de Overeenkomst bedongen en betaalde prijs (excl. BTW). Indien de Overeenkomst strekt tot levering van meerdere soorten producten en/of diensten wordt de bedongen prijs gesteld op die producten of die diensten die de directe schade hebben veroorzaakt. Indien de Overeenkomst hoofdzakelijk een duurovereenkomst is, is de aansprakelijkheid van Leverancier jegens de Klant, uit welke hoofde dan ook, per geval of reeks samenhangende gevallen, beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de daadwerkelijk voor de dienst of het product betaalde vergoedingen in de 6 (zes) maanden voorafgaand aan het ontstaan van de schade (excl. BTW).
10.2 In geen geval zal de totale aansprakelijkheid onder de Overeenkomst voor directe schade meer bedragen dan €100.000,- (honderdduizend Euro). Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:
  a. redelijke kosten die de Klant zou moeten maken om de prestatie van Leverancier aan de Overeenkomst te laten beantwoorden; deze vervangende schade wordt echter niet vergoed indien de Overeenkomst door of op vordering van de Klant wordt ontbonden;
  b. redelijke kosten die de Klant heeft gemaakt voor het noodgedwongen langer operationeel houden van zijn oude systeem of systemen en daarmee samenhangende voorzieningen doordat Leverancier op een voor hem bindende uiterste leverdatum niet heeft geleverd, verminderd met eventuele besparingen die het gevolg zijn van de vertraagde levering;
  c. redelijke kosten, gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op directe schade in de zin van deze voorwaarden;
  d. redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover de Klant aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade in de zin van deze voorwaarden.
10.3 Aansprakelijkheid van Leverancier voor andere dan de in de artikelen 10.1 en 10.2 genoemde schade is uitgesloten. Onder andere schade wordt onder meer verstaan indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, verminking of verlies van data, documenten, materialen of software, en schade als gevolg van aanspraken van afnemers van de Klant.
10.4 De in voorgaande leden van dit artikel 10 genoemde beperkingen komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Leverancier of haar bedrijfsleiding of indien de betreffende aansprakelijkheid naar Nederlands recht niet beperkt mag worden.
10.5 Iedere vordering tot schadevergoeding tegen Leverancier vervalt door het enkele verloop van 12 maanden na het ontstaan van de vordering.
10.6 Klant vrijwaart Leverancier tegen aanspraken van derden ten aanzien van het gebruik van de Producten, Diensten en Gegevens door de Klant op een andere dan de overeengekomen wijze, in strijd met toepasselijke wet- of regelgeving of op een wijze die onrechtmatig is jegens een derde.
10.7 Het bepaalde in dit artikel 10 geldt ook ten gunste van alle (rechts)personen waarvan Leverancier zich ter uitvoering van de Overeenkomst bedient.

11. Overmacht

Geen van partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting indien hij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt verstaan iedere tekortkoming die niet toerekenbaar is aan de desbetreffende partij omdat zij niet te wijten is aan haar schuld en noch krachtens de wet, rechtshandeling of in het verkeer geldende opvatting voor haar rekening komt. Onder overmacht van Leverancier wordt in ieder geval verstaan: overmacht van toeleveranciers van Leverancier, het niet naar behoren nakomen van verplichtingen van toeleveranciers die door de Klant aan Leverancier zijn voorgeschreven evenals gebrekkigheid van zaken, materialen, programmatuur van derden waarvan het gebruik door de Klant aan Leverancier is voorgeschreven, alsmede het niet naar behoren functioneren van Internet of andere elektronische communicatiewegen, tekortkomingen die veroorzaakt zijn door virusverspreiding, hacken en/of uitval van de elektriciteit.

12. Wettelijke regels

Indien de door Leverancier aan Klant geleverde producten en/of diensten buiten Nederland (moeten) worden gebruikt, is Leverancier er niet verantwoordelijk voor dat de te leveren producten en/of diensten voldoen aan de – al dan niet technische - eisen, normen en/of voorschriften die worden gesteld door wetten of bepalingen van het land waar de producten en/of diensten (moeten) worden gebruikt. Leverancier is dienaangaande op geen enkele wijze aansprakelijk. Dit geldt niet indien hierover anders is bepaald in de Overeenkomst.

13. Duur en beëindiging

13.1 De Overeenkomst gaat in op de overeengekomen datum of bij gebreke daaraan op de datum van totstandkoming.
13.2 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen wordt de Overeenkomst aangegaan voor onbepaalde tijd en kan deze door elk der partijen door schriftelijke opzegging worden beëindigd met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden tegen de eerste dag van een kalendermaand. Overeenkomsten die zijn aangegaan voor bepaalde tijd zullen telkens stilzwijgend worden verlengd voor een periode van 12 kalendermaanden tenzij één der partijen deze Overeenkomst schriftelijk opzegt met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden tegen het einde van de dan geldende contractstermijn. In afwijking van artikel 408 van boek 7 Burgerlijk Wetboek zijn Overeenkomsten van opdracht niet tussentijds opzegbaar door Klant, behoudens zoals uiteengezet in deze Algemene Voorwaarden.
13.3 De Overeenkomst kan door de elk der partijen met onmiddellijke ingang worden ontbonden indien:
  a. de andere partij enige verplichting uit de Overeenkomst niet, niet goed of niet tijdig nakomt en, tenzij direct sprake is van verzuim, dertig dagen na ingebrekestelling de verplichting nog steeds niet, niet goed of niet tijdig is nagekomen en mits de niet-nakoming de ontbinding rechtvaardigt;
  b. de andere partij verklaart een verplichting niet, niet goed of niet tijdig te zullen nakomen of dit uit een handeling van die Partij kan worden afgeleid en dit de ontbinding rechtvaardigt;
  c. de andere partij in staat van faillissement wordt verklaard dan wel surseance van betaling aanvraagt;
  d. de andere partij door overmacht een verplichting uit de Overeenkomst niet, niet goed of niet tijdig nakomt en dit langer dan 30 dagen duurt of vaststaat dat dit langer zal gaan duren en dit de ontbinding rechtvaardigt (indien sprake is van overmacht, zal de andere partij dus niet op grond van (a) of (b) kunnen ontbinden).
13.4 Klant zal bij beëindiging van de Overeenkomst onverwijld het gebruik van de Producten, Diensten en Gegevens staken, en alle originelen en kopieën daarvan vernietigen of aan Leverancier retourneren, behalve voor zover uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen of hij wettelijk verplicht is daarvan een kopie te bewaren.
13.5 Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen is Leverancier tijdens of na de looptijd van de Overeenkomst niet gehouden om eventuele data of informatie van de Klant, die Leverancier onder zich houdt in het kader van de verlening van de Dienst (zoals een Xaas- of Hosting Dienst), te retourneren of af te geven aan de Klant. Klant zal er zelf voor zorgdragen dat zij een back-up of kopie heeft van dergelijke data of informatie. Leverancier is gerechtigd om voornoemde data of informatie te vernietigen zonder behoud van een kopie. Voor het voorgenomen handelen en de gevolgen daarvan is Leverancier niet aansprakelijk.

14. Overige bepalingen

14.1 De Klant is niet gerechtigd de rechten en verplichtingen die uit deze Overeenkomst voortvloeien geheel of gedeeltelijk aan een derde over te dragen.
14.2 Leverancier is gerechtigd de rechten en verplichtingen die uit deze Overeenkomst voortvloeien geheel of gedeeltelijk over te dragen aan haar gelieerde ondernemingen. Leverancier kan die rechten en verplichtingen tevens aan andere derden overdragen indien dat plaatsvindt als onderdeel van een gehele of gedeeltelijke overdracht van de onderneming.
14.3 Alle bepalingen van de Overeenkomst zijn bindend voor zowel Partijen als hun respectievelijke rechtsopvolgers.
14.4 Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is uitgesloten.
14.5 Alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met de Overeenkomst zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de Rechtbank Midden-Nederland, locatie Utrecht.